随着我国经济进入新常态，宏观经济增速放缓，改革步伐不断加快，部分行业风险也在加速暴露。不良资产市场规模持续扩大，主体日益丰富，发挥了防范化解金融风险和金融资源优化配置的重要作用。但不良资产市场作为典型的非标资产市场，存在信息披露不充分、信息标准化程度低、披露渠道碎片化等问题，影响了市场的处置效率。对投资者而言，资产处置信息公开披露程度越低，市场投资者将会按最差的资产状况进行价值判断，难以实现处置回收最大化；反之，信息披露越充分，越有利于发挥市场的价格发现机制，吸引更多的投资者参与资产竞争和购买。

构建公开统一的不良资产行业信息披露体系，将有助于金融机构最大限度地实现不良资产的市场价值，提高资产处置效率和效益。同时，构建完善的不良资产信息披露体系也是加强国有金融资本穿透管理、促进国有资产保值增值的重要手段。

不良资产市场规模迅速扩容 参与主体日益多元化

2020年面对疫情冲击和严峻国内外形势，我国经济承受较大压力，银行不良贷款的市场规模进一步扩大，银行业共处置不良贷款3.02万亿①。截至2020年末，银行业金融机构总资产319.7万亿，不良贷款余额达3.5万亿元，创历史新高，不良贷款率为1.92%，依然维持高位（图1）。考虑到不良贷款认定口径趋严、经济下行压力加大等因素，预计未来几年内银行不良贷款仍将持续暴露。这一趋势也对我国金融系统处置不良资产的能力提出了更高要求。

图表1：2014年以来商业银行不良贷款余额和不良贷款率

数据来源：银保监会、Wind

2012年，财政部与银监会联合发布《金融企业不良资产批量转让管理办法》，要求金融企业批量转让不良资产应定向转让给银监会核准的资产管理公司（以下简称“AMC”）。据此，不良资产行业内通常按照不良资产进入市场的顺序将不良资产交易市场划分为一级市场、二级市场；即金融企业将不良资产批量转让给AMC的交易市场称为一级市场，AMC再将不良资产对外转让给其他投资者的交易市场称为二级市场。国有商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村商业银行以及外资银行是一级市场的主要供给者；资产管理公司（AMC），包括华融、长城、东方和信达四家全国性的金融资产管理公司，以及目前批准的60家地方资产管理公司，它们是一级市场的主要需求方。二级市场上，供给方主要为四大资产管理公司、地方资产管理公司和非银行金融机构，需求主体则呈现多元化特征，包括地方资产管理公司、地方其他国资公司、民营企业和外资机构。随着不良资产与互联网不断融合，淘宝、京东、金交所等交易平台陆续兴起，也逐渐成为市场重要参与者。

2020年以来，不良资产行业格局迎来新变化,首家外资控股资产管理公司——橡树资本(Oaktree Capital)的全资子公司正式成立，标志着外资将进一步深度参与我国不良资产市场交易。此外，银保监会批复建立了第五家全国性AMC——中国银河资产管理有限责任公司。这是自1999年中国四大AMC成立以来,金融监管部门首度批复成立全国性AMC。此前不良资产参与主体“4+N+银行系”的结构(N为地方性AMC,银行系则为五大行资产投资公司)演变成“5+N+银行系+外资系”的新格局。

缺乏集中统一的信披体系制约了市场机制的发挥

尽管不良资产市场在迅速扩容，但鉴于不良资产市场具有很强的属地化特征，整个市场的分散度很高，存在信息披露不充分、信息标准化程度低、披露渠道碎片化等问题。这对于专业投资者甄别资产信息，进行价格及风险评估造成了一定的困难，阻碍了不良资产市场效率的进一步提升。

不良资产信息披露制度有待进一步完善

我国目前不良资产信息披露相关制度较少，《金融资产管理公司资产处置公告管理办法》（财金【2005】47号）、《不良贷款资产支持证券信息披露指引（试行）》等制度为不良资产处置信息体系构建打下了坚实基础, 但与完善的不良资产处置信息披露制度相比，仍需要进一步细化规则。而且，目前信息披露规定的内容仅是对发行说明书、受托机构报告和重大事件报告书的最低信息披露要求，对于投资者的需求考虑较少，加大了投资者的信息搜索成本和尽职调查成本。

信息披露渠道有待整合

目前不良资产交易中，仅有约10%的交易量在场内进行，这种分散的交易特点导致不良资产信息披露渠道多而零散，不利于投资者方便快捷的获取信息。四大资产管理公司官方网站、社会投资者设立的互联网不良资产处置平台均具备信息展示的模块，投资者通过登录平台浏览通常可以获取不良资产的类型、标的资产所在地、金额以及是否具备担保等信息。但是由于不良资产的非标准化特征，加上我国目前尚未对运用互联网处置不良资产的信息披露标准做出统一的强制性规定，这使得各平台在信息披露环节具备随意性，从而容易导致信息盲点，造成信息不对称。

缺乏统一的信息披露平台

不良资产所对应基础资产的种类丰富，抵质押物的形态多样，需要披露的资产项成百上千，在缺乏集中统一信披平台的情况下，资产转让方要耗费大量时间和人力导入资产信息、填写信披表格，这在实操层面存在很大困难。而投资者也需要在海量资产项中甄别有用信息，加大了对投资风险分析判断的难度。此外，不良资产部分利润来源于信息不对称，资产转让方在已经满足监管对不良资产信披要求的情况下，缺乏充分信息披露的动力和意愿。

规范、充分的信息披露是促进非标资产交易的重要基础，也是不良资产交易平台的重要基础功能之一。集中统一的平台还可以汇聚信用评级机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构资源，为投资者出具专业报告和意见，提升不良资产定价估值的准确度，进而提高整个市场的处置效率。

构建公开统一的不良资产信息披露体系，推动不良资产市场进一步向规范化、标准化方向发展

不良资产信息披露标准化研究在我国学术界基本属于空白领域，而国际上不良资产交易信息披露方面也并没有一致标准和做法。但是在实践中，一些辐射范围广、公信力强的市场平台，正在致力于建立多维度、智能化、信息化的不良资产信息披露平台，通过汇聚市场交易信息，针对资产特征和投资人偏好，实现投融资需求的精准匹配，提高平台流量；通过用户点击偏好和频率，对目标客户进行有效分类和定位，进行智能项目评估和精准推送，提高平台交易成功率；通过整合律所、评估机构、拍卖行及投资基金等专业中介服务机构，汇聚服务资源，实现中介服务的展示功能，丰富生态圈机构类型，完善全环链的业务链条。

鉴于不良资产行业的“非标”特征和实操过程中的障碍和困难，标准化信披框架可以在“选取行业最大公约数”的基础上，分层分级进行信息披露。具体来看，可以将不良资产信息披露体系分为三层：第一层信息为资产项目的基本信息，也是监管机构强制要求披露的信息内容，为投资者提供不良资产项目的概括性认识；第二层信息为资产包或单笔资产的详细信息，为投资者进行投资决策提供判断依据；第三层为中介机构提供的尽调估值信息，主要为投资者估算投资成本和选择投资方式提供参考依据。

不良资产所属行业差异较大且抵质押资产类型和形态多样化，以投资者需求为核心的差异化信息披露体系能够有效提高信息的可读性和可比性；通过标准化的体系表格，可以明确披露内容，披露时间，披露主体以及披露程度，从而最大程度将非标信息按照标准化格式向投资者展示。当然，在实操过程中也客观存在很多障碍，难以保证在构建初期就形成一套成熟的、规范的、详尽的指标体系，因此建议采取在试点机构先行先试的办法，不断完善、修正指标体系，待整个体系逐步成熟、市场认可后再推广至不良资产全行业。

本文来源：《金融市场研究》2021年07月总第110期；

本文作者：北京金融资产交易所董事长王乃祥（文章仅代表作者个人观点，与所在机构无关）